Všeobecné obchodní podmínky

Ninjabot s.r.o., IČO 06069185

Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) upravují práva a povinnosti mezi společností Ninjabot s.r.o., IČO 06069185, se sídlem Kubánské nám. 1391/11, 100 00 Praha 10 – Vršovice, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 275581 (dále jen „Poskytovatel“), a jejími zákazníky.

VOP jsou určeny výhradně pro podnikatele. Poskytovatel neuzavírá smlouvy podle těchto VOP se spotřebiteli.

ČÁST A – ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. PŮSOBNOST VOP A PŘEDNOST UJEDNÁNÍ

1.1. Tyto VOP jsou ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), nedílnou součástí každé Smlouvy uzavřené mezi Poskytovatelem a Zákazníkem.

1.2. VOP se vztahují na oba režimy poskytování plnění:
(a) „Samoobslužný režim“ – Zákazník uzavírá Smlouvu Registrací na Webovém rozhraní a objednává Tarif přímo ve svém Uživatelském účtu, bez individuálního projednání;
(b) „Smluvní režim“ – Zákazník uzavírá Smlouvu podpisem smluvního dokumentu nebo potvrzením Objednávky, zpravidla společně s Implementačními službami.

1.3. Některá ustanovení těchto VOP se vztahují pouze na jeden z režimů; v takovém případě je to u příslušného článku výslovně uvedeno.

1.4. V případě rozporu má přednost dokument uvedený v tomto pořadí dříve:
(a) Zpracovatelská smlouva, a to ve všech otázkách zpracování osobních údajů,
(b) Smlouva a její přílohy,
(c) Objednávka potvrzená Poskytovatelem a její přílohy,
(d) Ceník, je-li připojen jako příloha Smlouvy nebo Objednávky,
(e) tyto VOP,
(f) Ceník zveřejněný na Webovém rozhraní.
Ujednání odchylná od VOP sjednaná ve Smlouvě nebo Objednávce mají vždy přednost. Ustanovení článku 24.8 až 24.14 mají přednost před ujednáním o minimální době trvání sjednaným ve Smlouvě nebo Objednávce.

1.5. Obchodní podmínky Zákazníka se neuplatní, ledaže je Poskytovatel výslovně písemně přijme. Přijetí návrhu s dodatkem nebo odchylkou je vyloučeno; § 1740 odst. 3 občanského zákoníku se nepoužije.

2. DEFINICE

2.1. Pro účely těchto VOP mají níže uvedené pojmy následující význam:
(a) „Webové rozhraní“ – internetové stránky Poskytovatele na doméně ninjabot.cz a související subdomény, jakož i další internetové stránky a domény, na nichž Poskytovatel Aplikaci nabízí nebo zpřístupňuje. Aplikace je provozována na doméně ninjabot.app a jejích subdoménách. Změna domény, na níž je Webové rozhraní nebo Aplikace provozováno, se nepovažuje za změnu těchto VOP podle článku 34; Poskytovatel ji Zákazníkovi oznámí bez zbytečného odkladu.
(b) „Aplikace“ – softwarové řešení Poskytovatele provozované formou služby (SaaS), zahrnující zejména modul AI obchodního asistenta a modul Ninjabot CRM.
(c) „AI Agent“ – jedna nakonfigurovaná instance automatizovaného obchodního asistenta provozovaná v rámci Aplikace.
(d) „Registrace“ – vytvoření Uživatelského účtu na Webovém rozhraní.
(e) „Uživatelský účet“ – neveřejná část Aplikace přístupná Zákazníkovi po Registraci, v níž spravuje Tarif, Kredity, AI Agenty a Data Zákazníka.
(f) „Uživatel“ – pojmenovaná fyzická osoba, které Zákazník zřídil přístup do Uživatelského účtu.
(g) „Tarif“ – licenční úroveň zvolená Zákazníkem, vymezující rozsah funkcí, počet AI Agentů, objem Kreditů přidělených na Zúčtovací období a cenu. Aktuální přehled Tarifů je uveden v Ceníku.
(h) „Kredit“ – zúčtovací jednotka, kterou se v Kreditovém režimu hradí spotřeba podle článku 8.1, zejména užití jazykových modelů, pokročilých funkcí Aplikace a odeslání, přijetí a zpracování zpráv. Kredity se dělí na Tarifní kredity (článek 10) a Dokoupené kredity (článek 12).
(i) „Konverzace“ – souvislá výměna zpráv mezi AI Agentem a jedním kontaktem Zákazníka. Konverzace začíná odesláním první zprávy AI Agentem nebo doručením první příchozí zprávy od kontaktu a končí uplynutím čtrnácti (14) dnů od poslední zprávy, uzavřením kontaktu v Ninjabot CRM nebo zápisem schůzky do kalendáře, podle toho, co nastane dříve. Novou Konverzací je každé nové oslovení kontaktu AI Agentem, a to i tehdy, jde-li o kontakt, který již dříve osloven byl, a rovněž obnovení komunikace ze strany kontaktu po skončení předchozí Konverzace. Příklad: osloví-li AI Agent v lednu kontakt A, kontakt neodpoví a Konverzace skončí uplynutím čtrnácti dnů, a osloví-li AI Agent tentýž kontakt A znovu v březnu, jde o dvě Konverzace. Odpoví-li kontakt A v rámci probíhající Konverzace desetkrát, jde stále o jednu Konverzaci. Počet Konverzací za Zúčtovací období vymezuje kapacitní rozsah Licence podle zvoleného Tarifu; nejde o zúčtovací jednotku spotřeby.
(j) „Náklady třetích stran“ – náklady na užití jazykových modelů, na doručování zpráv (SMS, e-mail) a na další služby třetích stran nezbytné k provozu AI Agenta, jakož i náklady na pokročilé funkce Aplikace hrazené Kredity podle článku 8.1 písm. b).
(k) „Ceník“ – aktuální přehled Tarifů, cen, objemů Tarifních kreditů a sazeb spotřeby Kreditů zveřejněný na Webovém rozhraní. Je-li Ceník připojen ke Smlouvě nebo k Objednávce jako příloha, platí ve vztahu k danému Zákazníkovi znění ke dni jejího uzavření, dokud nedojde ke změně postupem podle článků 8.4 a 20.
(l) „Objednávka“ – dokument vymezující rozsah plnění, zvolené varianty a ceny, potvrzený oběma stranami.
(m) „Smlouva“ – smlouva uzavřená mezi Poskytovatelem a Zákazníkem podle článku 3 nebo 4.
(n) „Implementační služby“ – nastavení, konfigurace, integrace, trénink AI Agenta, otestování a zprovoznění Aplikace v prostředí Zákazníka v rozsahu sjednaném ve Smlouvě.
(o) „Licence“ – oprávnění Zákazníka užívat Aplikaci podle článku 13.
(p) „Zúčtovací období“ – období, za které se přidělují Tarifní kredity a za které se hradí cena Tarifu; není-li v Ceníku uvedeno jinak, jeden kalendářní měsíc.
(q) „Spuštění“ – u Smluvního režimu, zahrnuje-li plnění Implementační služby, okamžik jejich akceptace; u Smluvního režimu bez Implementačních služeb den, kdy Poskytovatel zpřístupnil Zákazníkovi Uživatelský účet s aktivovaným Tarifem; u Samoobslužného režimu okamžik aktivace prvního placeného Tarifu.
(r) „Data Zákazníka“ – veškerá data vložená Zákazníkem nebo jeho Uživateli do Aplikace a data v Aplikaci vzniklá při jejím užívání, zejména kontakty, obsah komunikace, stavy kvalifikace a záznamy o schůzkách.
(s) „Zpracovatelská smlouva“ – ujednání o zpracování osobních údajů podle čl. 28 nařízení (EU) 2016/679.
(t) „Pracovní den“ – kterýkoliv den kromě soboty, neděle a dnů pracovního klidu podle právních předpisů České republiky; „Pracovní doba“ – 9:00 až 17:00 v Pracovní den.
(u) „Zahájení“ – den, od něhož počínají běžet lhůty podle harmonogramu sjednaného ve Smlouvě nebo Objednávce; jde o den, který nastane jako poslední z těchto dnů: (i) účinnost Smlouvy nebo potvrzení Objednávky, (ii) připsání ceny Implementačních služeb nebo její první splátky na účet Poskytovatele a (iii) poskytnutí přístupů a podkladů Zákazníkem.
(v) „Řešení na míru“ – aplikace, automatizace, integrace a řešení umělé inteligence vyvinuté Poskytovatelem pro Zákazníka nad rámec Implementačních služeb, zejména na základě rámcové smlouvy o rozvojových pracích nebo samostatné objednávky.
(w) „Incident“ – stav, kdy Aplikace nefunguje v souladu s dokumentací Poskytovatele.
(x) „Zkušební funkce“ – funkce Aplikace označená Poskytovatelem jako zkušební, beta nebo v předběžném přístupu.
(y) „Správa AI Agentů“ – průběžná služba, v jejímž rámci konzultant Poskytovatele vyhodnocuje chování AI Agenta a upravuje jeho nastavení, instrukce, znalostní bázi, obchodní scénáře a kvalifikační kritéria v rámci Aplikace za účelem zlepšování jeho výkonu.

ČÁST B – UZAVŘENÍ SMLOUVY

3. SAMOOBSLUŽNÝ REŽIM

3.1. V Samoobslužném režimu je Smlouva uzavřena dokončením Registrace na Webovém rozhraní a potvrzením souhlasu s těmito VOP. Registrací vzniká Zákazníkovi Uživatelský účet.

3.2. Zákazník je povinen uvádět při Registraci pravdivé a úplné údaje a udržovat je aktuální. Poskytovatel je oprávněn zrušit Uživatelský účet založený na základě nepravdivých údajů; před zrušením Zákazníka vyzve k nápravě a poskytne mu lhůtu deseti (10) dnů.

3.3. Registrací Zákazník potvrzuje, že jedná v rámci své podnikatelské činnosti a že mu nenáleží práva spotřebitele; za tím účelem uvede platné identifikační číslo osoby, které je Poskytovatel oprávněn ověřit ve veřejném rejstříku. Uvede-li Zákazník při Registraci fakturační údaje jiné osoby, prohlašuje, že je oprávněn tuto osobu zavázat. Zjistí-li Poskytovatel, že Zákazník uzavřel Smlouvu mimo rámec své podnikatelské činnosti, je oprávněn Smlouvu vypovědět s okamžitou účinností a vrátit Zákazníkovi poměrnou část předem uhrazené ceny.

3.4. Objednání Tarifu a Dokoupených kreditů probíhá v Uživatelském účtu. Každou takovou objednávkou vzniká dílčí závazek podle těchto VOP a aktuálního Ceníku.

3.5. Zákazník uchovává přístupové údaje v tajnosti a bez zbytečného odkladu oznámí Poskytovateli podezření na jejich zneužití. Zákazník odpovídá za jednání svých Uživatelů jako za jednání vlastní.

4. SMLUVNÍ REŽIM

4.1. Ve Smluvním režimu je Smlouva uzavřena podpisem smluvního dokumentu oběma stranami nebo potvrzením Objednávky Poskytovatelem. Písemná forma je zachována i při použití elektronických prostředků umožňujících určení jednající osoby, zejména elektronického podpisu nebo e-mailu odeslaného z adresy kontaktní osoby.

4.2. Nabídka Poskytovatele je závazná po dobu v ní uvedenou, není-li uvedena, po dobu čtrnácti (14) dnů od jejího vystavení.

4.3. Uzavřením Smlouvy ve Smluvním režimu vzniká Zákazníkovi rovněž Uživatelský účet; ustanovení článků 3.2 a 3.5 se použijí obdobně.

5. SOUČINNOST ZÁKAZNÍKA

5.1. Zákazník se zavazuje poskytnout Poskytovateli součinnost nezbytnou k plnění Smlouvy, zejména určit kontaktní osoby, zpřístupnit potřebné účty a integrační rozhraní, poskytnout podklady a schválení a zajistit účast svých pracovníků na sjednaných konzultacích a testování.

5.2. Neposkytne-li Zákazník součinnost ani v dodatečné lhůtě pěti (5) Pracovních dnů od písemné výzvy, prodlužují se sjednané termíny o dobu prodlení Zákazníka. Poskytovatel není po tuto dobu v prodlení se svými závazky.

5.3. Trvá-li prodlení Zákazníka se součinností déle než třicet (30) dnů od písemné výzvy, je Poskytovatel oprávněn od Smlouvy odstoupit; v takovém případě mu náleží část ceny Implementačních služeb určená stupnicí podle článku 31.5. Poskytovatel je dále oprávněn po marném uplynutí uvedené lhůty práce přerušit a zahájit je znovu v termínu odpovídajícím jeho kapacitám, nejpozději však do třiceti (30) dnů od poskytnutí součinnosti.

5.4. Zákazník odpovídá za správnost a zákonnost podkladů a dat, které Poskytovateli předá nebo vloží do Aplikace, zejména za to, že je oprávněn kontaktovat osoby uvedené ve své databázi způsobem sjednaným ve Smlouvě.

ČÁST C – TARIFY, KREDITY A ZKUŠEBNÍ REŽIM

6. TARIFY A NÁKLADY NA SLUŽBY TŘETÍCH STRAN

6.1. Rozsah plnění je vymezen zvoleným Tarifem. Tarif určuje zejména počet AI Agentů, dostupné funkce, měsíční limit Konverzací, objem Tarifních kreditů na Zúčtovací období, úroveň podpory a cenu.

6.2. Limit Konverzací a stav Kreditů jsou dva na sobě nezávislé limity. Limit Konverzací vymezuje rozsah užívání Aplikace zahrnutý v ceně Tarifu. Kredity slouží k úhradě spotřeby podle článku 8.1 a jsou nezbytné k tomu, aby Aplikace mohla jednotlivé úkony provést. Vyčerpání kteréhokoli z obou limitů má následky podle článku 11.

6.3. Zákazník je oprávněn kdykoliv přejít na vyšší Tarif s účinností k okamžiku provedení změny; rozdíl v ceně za probíhající Zúčtovací období se doúčtuje poměrně a limit Konverzací i Tarifní kredity se poměrně navýší.

6.4. Přechod na nižší Tarif je účinný od následujícího Zúčtovacího období. Za probíhající Zúčtovací období se cena nevrací.

6.5. Cena Tarifu nezahrnuje Náklady třetích stran. Cena Tarifu představuje úplatu za Licenci k Aplikaci a za související podporu; náklady na užití jazykových modelů, na doručování zpráv a na další služby třetích stran se hradí samostatně způsobem podle článku 6.6.

6.6. Náklady třetích stran se hradí jedním z těchto režimů, který pro každou službu určuje Ceník, Uživatelský účet nebo Smlouva:
(a) „Kreditový režim“ – Poskytovatel obstará příslušné služby vlastním jménem a Náklady třetích stran se hradí odečtením Kreditů podle článku 8; sazby spotřeby Kreditů pro jednotlivé služby jsou uvedeny v Ceníku;
(b) „Režim vlastních účtů“ – Zákazník uzavře smlouvy přímo s poskytovateli služeb třetích stran (zejména s provozovatelem SMS brány nebo poskytovatelem e-mailové infrastruktury) a Aplikaci na tyto účty připojí; Náklady třetích stran hradí přímo těmto poskytovatelům. Tento režim je dostupný u Tarifu Enterprise, popřípadě je-li tak sjednáno ve Smlouvě.

6.7. Oba režimy lze kombinovat pro různé služby; zvolený režim pro každou službu uvádí Smlouva nebo Uživatelský účet.

6.8. V Režimu vlastních účtů Zákazník odpovídá za uzavření a trvání smluv s poskytovateli služeb třetích stran, za dostatečnou výši jejich kreditu a limitů, za včasnou úhradu jejich plateb a za soulad užívání s jejich podmínkami. Zákazník poskytne Poskytovateli přístupové údaje nezbytné k připojení Aplikace a odpovídá za jejich platnost a včasnou obnovu.

6.9. Výpadek, omezení, pozastavení nebo vyčerpání limitu u služeb třetích stran provozovaných v Režimu vlastních účtů se nezapočítává do nedostupnosti podle článku 15.2 a Poskytovatel za něj ani za jeho následky neodpovídá.

6.10. Přístupové údaje Zákazníka uchovává Poskytovatel v šifrované podobě, užívá je výlučně k plnění Smlouvy a na žádost Zákazníka nebo bez zbytečného odkladu po zániku Smlouvy je odstraní.

6.11. V Režimu vlastních účtů jsou poskytovatelé služeb třetích stran zpracovateli Zákazníka, nikoli dalšími zpracovateli Poskytovatele podle článku 19.3. Zákazník odpovídá za uzavření příslušných smluv podle čl. 28 nařízení (EU) 2016/679 a za zajištění záruk při předávání osobních údajů mimo EU/EHP.

7. ZKUŠEBNÍ REŽIM

7.1. Poskytovatel může Zákazníkovi po Registraci poskytnout Kredity zdarma k vyzkoušení Aplikace (dále jen „Zkušební kredity“), a to v rozsahu a na dobu uvedenou na Webovém rozhraní.

7.2. Na poskytnutí Zkušebních kreditů není právní nárok. Poskytovatel je oprávněn jejich rozsah kdykoliv změnit nebo je neposkytnout, zejména při opakované Registraci téhož Zákazníka nebo osoby s ním propojené.

7.3. Po dobu užívání Aplikace pouze na základě Zkušebních kreditů se neuplatní ustanovení o dostupnosti a podpoře podle článku 15 a Poskytovatel neposkytuje záruku za jakost. Odpovědnost Poskytovatele je v tomto rozsahu omezena na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

7.4. Zkušební kredity nelze převést na peněžní plnění ani je vrátit. Neaktivuje-li Zákazník placený Tarif do vyčerpání Zkušebních kreditů nebo do uplynutí doby jejich platnosti, zůstane Uživatelský účet zachován bez aktivního Tarifu; na jeho případné zrušení se použije článek 33.

8. SPOTŘEBA KREDITŮ

8.1. V Kreditovém režimu se odečtením Kreditů z Uživatelského účtu hradí zejména:
(a) užití jazykových modelů při vedení Konverzací a při provozu AI Agenta;
(b) pokročilé funkce Aplikace, zejména AI analýzy a vyhodnocování;
(c) odeslání, přijetí a zpracování zpráv prostřednictvím SMS a elektronické pošty.

8.2. Sazby spotřeby Kreditů pro jednotlivé funkce a služby jsou uvedeny v Ceníku a odrážejí zejména Náklady třetích stran.

8.3. Aktuální stav Kreditů a přehled jejich spotřeby je Zákazníkovi kdykoliv dostupný v Uživatelském účtu.

8.4. Poskytovatel je oprávněn změnit sazby spotřeby Kreditů uvedené v Ceníku. Změnu oznámí Zákazníkovi nejméně třicet (30) dnů před nabytím účinnosti. Zákazník je oprávněn změnu odmítnout a Smlouvu vypovědět s účinností ke dni nabytí účinnosti změny.

8.5. Změna sazeb podle článku 8.4 se nevztahuje na Dokoupené kredity připsané před nabytím účinnosti změny; ty se čerpají za sazby platné ke dni jejich připsání po dobu jejich platnosti.

8.6. Změna sazeb podle článku 8.4 se nepovažuje za jednostrannou změnu objemu Tarifních kreditů ani limitu Konverzací ve smyslu článku 34.4; provádí se výlučně postupem podle článku 8.4.

8.7. Kredity se odečítají v tomto pořadí: nejprve Zkušební kredity, poté Tarifní kredity za probíhající Zúčtovací období, poté Dokoupené kredity od nejstaršího.

9. ODSTRANĚNÍ POCHYBNOSTÍ O POVAZE KREDITŮ

9.1. Kredity nejsou platebním prostředkem ani elektronickými penězi. Představují výlučně zúčtovací jednotku vymezující rozsah plnění, které je Zákazník oprávněn čerpat. Daňový režim Kreditů se řídí zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty.

9.2. Kredity nelze převádět na jiného Zákazníka, směňovat za peněžní plnění ani vyplácet, nestanoví-li tyto VOP jinak.

9.3. Ceny Tarifů i Dokoupených kreditů jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty, která bude připočtena v zákonné výši. Daňová povinnost vzniká Poskytovateli přijetím úplaty; k přijaté úplatě vystaví Poskytovatel daňový doklad podle článku 18.4, popřípadě podle článku 19.

10. TARIFNÍ KREDITY A JEJICH PROPADNUTÍ

10.1. Tarifní kredity se připisují na Uživatelský účet k prvnímu dni každého Zúčtovacího období v objemu odpovídajícím zvolenému Tarifu.

10.2. Tarifní kredity nevyčerpané do konce Zúčtovacího období, za které byly přiděleny, zanikají a nepřevádějí se do dalšího Zúčtovacího období. Za nevyčerpané Tarifní kredity nevzniká Zákazníkovi nárok na vrácení ceny ani na jinou náhradu.

10.3. Zákazník bere výslovně na vědomí ujednání podle článku 10.2 a potvrzuje, že mu byl jeho význam před uzavřením Smlouvy srozumitelně vysvětlen a že je pro něj s ohledem na povahu Tarifu jako kapacitního limitu očekávatelné.

10.4. Limit Konverzací se obnovuje k prvnímu dni každého Zúčtovacího období. Nevyčerpané Konverzace se do dalšího Zúčtovacího období nepřevádějí a nevzniká za ně nárok na vrácení ceny ani na jinou náhradu.

10.5. Poskytovatel Zákazníka upozorní v Uživatelském účtu a e-mailem na dosažení 80 % a 100 % objemu Tarifních kreditů a na dosažení 80 % a 100 % měsíčního limitu Konverzací v probíhajícím Zúčtovacím období.

11. VYČERPÁNÍ KREDITŮ

11.1. Vyčerpá-li Zákazník měsíční limit Konverzací, AI Agent nezahájí novou Konverzaci. Již zahájené Konverzace AI Agent dokončí.

11.2. Klesne-li v Kreditovém režimu stav Kreditů na nulu, Aplikace neprovede úkony hrazené Kredity podle článku 8.1; AI Agent nezahájí novou Konverzaci a již zahájené Konverzace dokončí, umožňuje-li to zbývající stav Kreditů. V Režimu vlastních účtů nastává obdobný stav vyčerpáním kreditu nebo limitu u poskytovatele služby třetí strany; odpovědnost za to nese Zákazník podle článků 6.8 a 6.9.

11.3. Zákazník je oprávněn kdykoliv obnovit provoz AI Agenta: při vyčerpání limitu Konverzací přechodem na vyšší Tarif podle článku 6.3, při vyčerpání Kreditů jejich dokoupením podle článku 12 nebo rovněž přechodem na vyšší Tarif. Poskytovatel obnoví čerpání bez zbytečného odkladu po připsání úhrady.

11.4. Poskytovatel neodpovídá za újmu vzniklou Zákazníkovi tím, že AI Agent nezahájil Konverzaci nebo že Aplikace neprovedla úkon z důvodu vyčerpání limitu Konverzací nebo Kreditů, splnil-li Poskytovatel povinnost upozornit podle článku 10.5. Nemá-li Zákazník přiděleny Tarifní kredity, uplatní se toto vyloučení, upozornil-li Poskytovatel Zákazníka obdobným způsobem na dosažení 80 % a 100 % čerpání jeho celkového stavu Kreditů.

11.5. Nesplní-li Poskytovatel povinnost upozornit podle článku 10.5, je jeho odpovědnost za újmu podle článku 11.4 omezena částkou odpovídající ceně Tarifu za Zúčtovací období, v němž k vyčerpání limitu došlo.

11.6. Vyčerpání limitu Konverzací ani Kreditů nemá vliv na přístup Zákazníka k Uživatelskému účtu a k Datům Zákazníka, včetně jejich exportu.

12. DOKOUPENÉ KREDITY

12.1. Zákazník je oprávněn kdykoliv dokoupit Kredity nad rámec Tarifu, a to v Uživatelském účtu za ceny uvedené v Ceníku. Dokoupené kredity se připisují po připsání úhrady na účet Poskytovatele.

12.2. Dokoupené kredity mají platnost dvanáct (12) měsíců od jejich připsání na Uživatelský účet. Nevyčerpáním do uplynutí této doby zanikají.

12.3. Dokoupené kredity se nespotřebovávají dříve než Tarifní kredity za probíhající Zúčtovací období; tím je zajištěno, že Zákazník čerpá nejprve plnění zahrnuté v ceně Tarifu.

12.4. Zanikne-li Smlouva odstoupením Zákazníka z důvodu na straně Poskytovatele nebo výpovědí Zákazníka podle článků 8.4, 14.2, 20.2, 20.3 nebo 34.3, vrátí Poskytovatel Zákazníkovi na jeho žádost podanou do třiceti (30) dnů od zániku Smlouvy peněžní hodnotu nevyčerpaných Dokoupených kreditů, jejichž platnost dosud neuplynula, a to v ceně, za kterou byly pořízeny. V ostatních případech zániku Smlouvy nevyčerpané Dokoupené kredity zanikají bez náhrady.

ČÁST D – APLIKACE A LICENCE

13. ROZSAH LICENCE

13.1. Poskytovatel poskytuje Zákazníkovi ke dni Spuštění nevýhradní, územně neomezenou, nepřevoditelnou Licenci k užívání Aplikace v rozsahu zvoleného Tarifu, popřípadě v rozsahu sjednaném ve Smlouvě, a to pro vlastní vnitřní potřebu Zákazníka.

13.2. Licence trvá po dobu trvání Smlouvy a je podmíněna řádnou úhradou ceny Tarifu. Zánikem Smlouvy zaniká i Licence.

13.3. Není-li v Tarifu nebo ve Smlouvě sjednán počet Uživatelů, je Zákazník oprávněn zřídit přístup neomezenému počtu vlastních Uživatelů. Přístup nesmí být sdílen mezi více osobami pod jedním účtem.

13.4. Zákazník není oprávněn Aplikaci rozmnožovat nad rámec nezbytný k jejímu užívání, zpětně analyzovat, dekompilovat, poskytovat podlicenci třetím osobám ani ji užívat k poskytování služeb třetím osobám; to neplatí pro užití vůči vlastním zákazníkům a kontaktům Zákazníka v rámci sjednaného účelu. Zákazník rovněž není oprávněn zveřejňovat výsledky testů výkonnosti nebo srovnávacích měření Aplikace bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele.

13.5. Veškerá práva k Aplikaci, jejímu zdrojovému kódu, dokumentaci a know-how Poskytovatele náležejí Poskytovateli. Konfigurace, scénáře a instrukce vytvořené Poskytovatelem specificky pro Zákazníka je Zákazník oprávněn užívat po dobu trvání Licence v rámci Aplikace.

14. ROZVOJ A ZMĚNY APLIKACE

14.1. Poskytovatel je oprávněn Aplikaci průběžně rozvíjet, aktualizovat a měnit její technické řešení, zůstane-li zachován rozsah funkcí odpovídající zvolenému Tarifu.

14.2. Zamýšlí-li Poskytovatel zrušit nebo podstatně omezit funkci zahrnutou v Tarifu Zákazníka, oznámí to nejméně třicet (30) dnů předem. Zákazník je v takovém případě oprávněn Smlouvu vypovědět s účinností ke dni provedení změny a Poskytovatel mu vrátí poměrnou část předem uhrazené ceny Tarifu a peněžní hodnotu nevyčerpaných Dokoupených kreditů.

14.3. Poskytovatel je oprávněn změnit poskytovatele jazykového modelu nebo jiného subdodavatele, zůstane-li zachována sjednaná úroveň plnění a jsou-li dodrženy podmínky Zpracovatelské smlouvy.

14.4. Zkušební funkce poskytuje Poskytovatel ve stavu, v jakém jsou. Nevztahuje se na ně záruka za jakost, dostupnost ani reakční doby podle článku 15 a odpovědnost Poskytovatele je ve vztahu k nim omezena na újmu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Poskytovatel je oprávněn Zkušební funkce kdykoliv změnit, omezit nebo zrušit; článek 14.2 se na ně nepoužije.

15. DOSTUPNOST A PODPORA

15.1. Ve Smluvním režimu Poskytovatel zajišťuje dostupnost Aplikace nejméně 99 % za kalendářní měsíc; u Tarifu Enterprise lze ve Smlouvě sjednat vyšší úroveň dostupnosti. V Samoobslužném režimu Poskytovatel o dostupnost ve výši 99 % usiluje, negarantuje ji však a článek 15.6 se neuplatní.

15.2. Dostupnost se vypočte jako podíl doby, po kterou byla Aplikace dostupná, na celkové době kalendářního měsíce. Do doby nedostupnosti se nezapočítávají plánované odstávky oznámené podle článku 15.3, nedostupnost způsobená okolnostmi podle článku 35, nedostupnost způsobená výpadkem služeb třetích stran integrovaných na žádost Zákazníka nebo provozovaných v Režimu vlastních účtů podle článku 6.6 písm. b) a nedostupnost způsobená zásahem Zákazníka nebo třetí osoby.

15.3. Plánované odstávky Poskytovatel oznámí nejméně dva (2) Pracovní dny předem a provádí je zpravidla mimo Pracovní dobu. Neplánovanou odstávku nezbytnou k odvrácení bezpečnostního rizika je oprávněn provést bez předchozího oznámení; o jejím provedení Zákazníka bez zbytečného odkladu informuje.

15.4. Úroveň podpory odpovídá zvolenému Tarifu podle Ceníku, popřípadě Smlouvě. Není-li stanoveno jinak, platí reakční doby uvedené v následující tabulce. V Samoobslužném režimu se bez ohledu na zvolený Tarif uplatní reakční doby Tarifu Starter.

15.5. Reakční dobou se rozumí lhůta k zahájení řešení a k potvrzení přijetí hlášení, nikoliv lhůta k odstranění Incidentu.

15.6. Ve Smluvním režimu náleží Zákazníkovi při poklesu dostupnosti pod 99 % v kalendářním měsíci na jeho žádost sleva z ceny Tarifu ve výši 10 % za každé započaté celé procento pod sjednanou úrovní, nejvýše však 50 % ceny Tarifu za dotčený měsíc. Žádost musí být uplatněna do třiceti (30) dnů od konce dotčeného měsíce. Sleva podle tohoto článku představuje jediné a výlučné vypořádání nároků Zákazníka z nedodržení sjednané úrovně dostupnosti; tím není dotčeno právo Zákazníka odstoupit od Smlouvy podle článku 31.2.

15.7. Doba, po kterou byla Aplikace nedostupná, se nezapočítává do doby platnosti Dokoupených kreditů podle článku 12.2.

15.8. Ustanovení článků 15.1 až 15.7 se vztahují na provoz Aplikace a na automatizační a integrační scénáře vytvořené Poskytovatelem v rámci Implementačních služeb sjednaných ve Smlouvě nebo Objednávce. Na scénáře AI Agenta upravené individuálně pro Zákazníka nad rámec katalogové konfigurace se vztahují pouze v Tarifu Enterprise; v ostatních Tarifech se na tyto scénáře nevztahují. Na řešení vytvořená Zákazníkem nebo třetí osobou se nevztahují vůbec.

15.9. Na Řešení na míru se ustanovení článků 15.1 až 15.7 nevztahují. Úroveň služeb pro Řešení na míru se sjednává samostatnou smlouvou o úrovni služeb, na kterou se tyto VOP nepoužijí. Není-li taková smlouva uzavřena, poskytuje Poskytovatel podporu k Řešení na míru na základě samostatné objednávky za hodinovou sazbu podle článku 17.1; tím nejsou dotčena práva Zákazníka z vadného plnění a ze záruky sjednané pro Řešení na míru.

15.10. Nedostupnost, výpadek nebo vada Řešení na míru, jakož i scénářů, na které se podle článku 15.8 SLA nevztahuje, se nezapočítává do dostupnosti Aplikace podle článku 15.2, nezakládá nárok na slevu podle článku 15.6 ani právo odstoupit podle článku 31.2.

15.11. Poskytovatel je oprávněn provoz Aplikace dočasně omezit nebo přerušit, vyžaduje-li to objektivně údržba, aktualizace, migrace, kapacitní zásah, odvrácení bezpečnostního rizika nebo jiný technický důvod. Je-li to rozumně možné, oznámí to Zákazníkovi nejméně dva (2) Pracovní dny předem; jinak bez zbytečného odkladu poté, co omezení nastane. Poskytovatel omezí takový zásah na dobu nezbytně nutnou a provádí jej zpravidla mimo Pracovní dobu. Doba omezení oznámeného předem se považuje za plánovanou odstávku podle článku 15.3; doba omezení neoznámeného předem se do nedostupnosti započítává. Poskytovatel neodpovídá za újmu vzniklou omezením provedeným v souladu s tímto článkem, s výjimkou újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

ČÁST E – IMPLEMENTAČNÍ A DALŠÍ SLUŽBY

16. IMPLEMENTAČNÍ SLUŽBY A AKCEPTACE

16.1. Rozsah, harmonogram a akceptační kritéria Implementačních služeb stanoví Smlouva nebo Objednávka. Implementační služby se předávají a akceptují jako celek, nestanoví-li Smlouva dílčí akceptace.

16.2. Dokončení oznámí Poskytovatel Zákazníkovi písemně a předloží mu akceptační protokol spolu s předvedením výsledku. Zákazník do pěti (5) Pracovních dnů akceptační protokol podepíše, nebo písemně sdělí zjištěné vady s uvedením jejich kategorie.

16.3. Nevyjádří-li se Zákazník ve lhůtě podle článku 16.2, vyzve jej Poskytovatel opakovaně; nevyjádří-li se ani do pěti (5) Pracovních dnů od opakované výzvy, považuje se plnění za akceptované uplynutím této lhůty. Tím nejsou dotčena práva Zákazníka z vadného plnění.

16.4. Vady se člení na kategorii A (brání užívání a brání akceptaci), B (omezují užívání, lze je obejít; nebrání akceptaci, odstraní se do deseti Pracovních dnů) a C (drobné vady bez vlivu na užívání; nebrání akceptaci, odstraní se do dvaceti Pracovních dnů).

16.5. Vadu kategorie A odstraní Poskytovatel do deseti (10) Pracovních dnů od jejího oznámení a vyzve Zákazníka k opakované akceptaci; postup podle článků 16.2 a 16.3 se uplatní obdobně.

16.6. Poskytovatel poskytuje na Implementační služby záruku za jakost v délce šesti (6) měsíců od akceptace.

16.7. Předvedení výsledku podle článku 16.2, ověření akceptačních kritérií i předání doložených výstupů jednotlivých fází lze provést na videokonferenčním hovoru anebo předáním videozáznamu, na němž je ověřovaná skutečnost zachycena. Videozáznam předaný Zákazníkovi odkazem nebo souborem se považuje za prokazatelně předaný doložený výstup pro účely článku 31.5 a pro účely stupnice sjednané ve Smlouvě nebo Objednávce.

16.8. Práva z vadného plnění je Zákazník povinen uplatnit u Poskytovatele bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu zjistil nebo při náležité pozornosti zjistit měl. Tím není dotčena záruka za jakost podle článku 16.6.

17. KONZULTAČNÍ A ROZVOJOVÉ SLUŽBY, SPRÁVA AI AGENTŮ A ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

17.1. Služby nad rámec Implementačních služeb a podpory podle článku 15 se poskytují na základě samostatné Objednávky za hodinovou sazbu v ní uvedenou. Poskytovatel vykazuje odvedený čas po půlhodinách a předkládá měsíční výkaz; nevznese-li Zákazník námitku do pěti (5) Pracovních dnů od doručení, považuje se výkaz za odsouhlasený.

17.2. Odhad pracnosti sdělený před zahájením prací není závazným rozpočtem. Zjistí-li Poskytovatel, že odhad bude překročen o více než 20 %, oznámí to Zákazníkovi a pokračuje až po jeho souhlasu.

17.3. Změny rozsahu plnění se sjednávají písemně, včetně dopadu na cenu a harmonogram. Bez takového ujednání není Poskytovatel oprávněn účtovat plnění nad rámec sjednané ceny.

17.4. Je-li tak sjednáno ve Smlouvě nebo v Objednávce, poskytuje Poskytovatel Zákazníkovi službu Správy AI Agentů. Poskytovatel ji poskytuje s odbornou péčí a s péčí řádného odborníka. Nejde o dílo ve smyslu § 2586 a násl. občanského zákoníku a Poskytovatel se nezavazuje k dosažení konkrétního výsledku, zejména nikoli k dosažení určitého počtu sjednaných schůzek, uzavřených obchodů, míry odpovědí ani jiného obchodního ukazatele. Ustanovení článku 16 o akceptaci a o záruce za jakost se na Správu AI Agentů nepoužijí.

17.5. Správa AI Agentů zahrnuje v rozsahu sjednaném ve Smlouvě nebo Objednávce a v Ceníku zejména: (a) průběžné vyhodnocování chování AI Agenta a obsahu Konverzací; (b) úpravy instrukcí, znalostní báze, obchodních scénářů, námitkových odpovědí, tónu komunikace a kvalifikačních kritérií AI Agenta v rámci Aplikace; (c) úpravy nastavení automatizačních a integračních scénářů vytvořených v rámci Implementačních služeb; (d) testovací běhy a vyhodnocení jejich výsledků; (e) měsíční zprávu podle článku 17.8; a (f) konzultace v rozsahu uvedeném v Ceníku.

17.6. Správa AI Agentů nezahrnuje zejména vývoj funkcí, automatizačních scénářů a integrací na míru, zřízení druhého a dalšího AI Agenta, migraci dat, tvorbu obsahu a databáze kontaktů Zákazníka, Náklady třetích stran ani práce nad rozsah zahrnutý v ceně podle Ceníku. Takové plnění se zadává samostatnou Objednávkou podle článku 17.1 nebo podle rámcové smlouvy o rozvojových pracích a hradí se samostatně.

17.7. Zákazník poskytne Poskytovateli součinnost nezbytnou k vyhodnocení výkonu AI Agenta, zejména zpětnou vazbu k jeho výstupům, informace o výsledku oslovených kontaktů a o uzavřených obchodech a přístup k údajům potřebným k vyhodnocení, a určí odpovědnou osobu oprávněnou schvalovat podstatné změny podle článku 17.9. Neposkytne-li Zákazník součinnost ani v dodatečné lhůtě pěti (5) Pracovních dnů od písemné výzvy, prodlužují se sjednané lhůty o dobu jeho prodlení, Poskytovatel není po tuto dobu v prodlení a neodpovídá za nedosažení očekávaného výkonu AI Agenta; článek 5.2 se použije obdobně.

17.8. Poskytovatel předloží Zákazníkovi vždy do desátého (10.) dne následujícího kalendářního měsíce zprávu obsahující přehled provedených úprav, vyhodnocení chování AI Agenta a doporučení dalšího postupu. Zpráva může být předána i formou videozáznamu nebo záznamu z videokonferenčního hovoru podle článku 16.7. Nevznese-li Zákazník námitku do pěti (5) Pracovních dnů od doručení zprávy, považuje se Správa AI Agentů za daný kalendářní měsíc za řádně poskytnutou.

17.9. Podstatnou změnu obchodních scénářů, kvalifikačních kritérií nebo tónu komunikace provede Poskytovatel až po jejím schválení odpovědnou osobou Zákazníka; postačí schválení e-mailem. Drobné úpravy instrukcí a nastavení provádí Poskytovatel průběžně bez předchozího schválení a uvádí je ve zprávě podle článku 17.8. Zákazník odpovídá za obsah instrukcí a scénářů, které schválil, v rozsahu článku 22.5.

17.10. Změní-li nastavení AI Agenta, jeho instrukce nebo scénáře Zákazník nebo třetí osoba bez předchozího souhlasu Poskytovatele, Poskytovatel od okamžiku takového zásahu neodpovídá za výkon AI Agenta ani za soulad jeho výstupů se schválenými scénáři a je oprávněn poskytování Správy AI Agentů pozastavit do doby, než na náklady Zákazníka ověří stav nastavení. Po dobu pozastavení trvá povinnost Zákazníka hradit cenu a Zákazníkovi nevzniká nárok na slevu ani na jinou náhradu.

17.11. Úpravy prováděné v rámci Správy AI Agentů se provádějí v mezích zamýšleného účelu Aplikace a nepředstavují podstatnou změnu systému umělé inteligence ve smyslu čl. 25 aktu o umělé inteligenci. Zákazník zůstává zavádějícím subjektem a nadále mu náležejí povinnosti podle článků 22.5 až 22.7. Nahlížení konzultanta Poskytovatele do obsahu Konverzací za účelem poskytování Správy AI Agentů je doloženým pokynem Zákazníka ve smyslu Zpracovatelské smlouvy; provádí se v rozsahu nezbytném k poskytnutí služby a osobami vázanými mlčenlivostí.

17.12. Cena Správy AI Agentů je uvedena v Ceníku nebo ve Smlouvě a hradí se měsíčně předem způsobem podle článku 18 nebo 19. Minimální doba trvání činí tři (3) měsíce od zahájení poskytování služby; po jejím uplynutí je kterákoliv strana oprávněna Správu AI Agentů vypovědět s výpovědní dobou jednoho (1) měsíce, která počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. Zanikne-li Smlouva nebo Licence, zaniká i Správa AI Agentů. Na změnu ceny se použijí články 20.1 až 20.3.

17.13. Na Správu AI Agentů se nevztahuje úroveň dostupnosti podle článku 15.1 ani sleva podle článku 15.6. Poskytovatel neodpovídá za obchodní výsledek dosažený Zákazníkem ani za rozhodnutí, která Zákazník na základě výstupů AI Agenta učiní; články 21.2 a 21.3 se použijí obdobně. Obecné poznatky, postupy a know-how, které Poskytovatel při poskytování Správy AI Agentů získá, je oprávněn dále užívat, nezahrnují-li důvěrné informace Zákazníka ani Data Zákazníka.

ČÁST F – CENY A PLATEBNÍ PODMÍNKY

18. PLATBY V SAMOOBSLUŽNÉM REŽIMU

18.1. Cena Tarifu se hradí předem za nadcházející Zúčtovací období platební kartou zadanou v Uživatelském účtu.

18.2. Tarif se automaticky obnovuje vždy o další Zúčtovací období, dokud jej Zákazník nezruší. Poskytovatel je oprávněn strhnout cenu z platební karty Zákazníka k prvnímu dni každého Zúčtovacího období.

18.3. Zákazník je oprávněn Tarif kdykoliv zrušit ve svém Uživatelském účtu. Zrušení je účinné ke konci probíhajícího Zúčtovacího období; do té doby je Zákazník oprávněn Aplikaci užívat a čerpat Tarifní kredity. Cena za probíhající Zúčtovací období se nevrací.

18.4. Poskytovatel zašle Zákazníkovi daňový doklad elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v Uživatelském účtu, a to bez zbytečného odkladu po každé úhradě.

18.5. Nepodaří-li se platbu strhnout, Poskytovatel Zákazníka vyzve k nápravě a pokus opakuje. Není-li cena uhrazena do sedmi (7) dnů od splatnosti, je Poskytovatel oprávněn pozastavit poskytování Aplikace; přístup k Datům Zákazníka a jejich export tím není dotčen.

18.6. Údaje o platební kartě zpracovává výhradně poskytovatel platební brány; Poskytovatel je neukládá.

18.7. Je-li v Ceníku nabízen Tarif s roční předplacenou cenou, hradí se cena předem za celý předplacený rok. Tarifní kredity se i v takovém případě přidělují a zanikají po Zúčtovacích obdobích podle článku 10. Zrušení takového Tarifu je účinné ke konci předplaceného roku; cena za nevyčerpanou část roku se nevrací, nejde-li o případ podle článku 14.2 nebo 31.4.

19. PLATBY VE SMLUVNÍM REŽIMU

19.1. Ceny jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty, která bude připočtena v zákonné výši. To platí i pro Ceník, není-li u něj uvedeno jinak.

19.2. Cena Implementačních služeb je splatná způsobem sjednaným ve Smlouvě. Není-li sjednán, hradí se ve dvou částech: 50 % na základě zálohové faktury po uzavření Smlouvy a 50 % po akceptaci.

19.3. Cena Tarifu se hradí předem za nadcházející Zúčtovací období na základě faktury vystavené nejdříve k prvnímu dni fakturovaného období. Právo na cenu Tarifu vzniká od Zúčtovacího období, v němž došlo ke Spuštění; za neúplné Zúčtovací období náleží poměrná část.

19.4. Splatnost faktur činí čtrnáct (14) dnů od doručení, nestanoví-li Smlouva jinak. Zaplacením se rozumí připsání částky na účet Poskytovatele.

19.5. Neobsahuje-li faktura předepsané náležitosti nebo obsahuje-li nesprávné údaje, je Zákazník oprávněn ji ve lhůtě splatnosti vrátit; doručením opravené faktury počíná běžet nová lhůta splatnosti.

19.6. Je-li Zákazník v prodlení se zaplacením, je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení, nejvýše však 30 % z dlužné částky. Nárok Poskytovatele na úrok z prodlení podle § 1970 občanského zákoníku a na náhradu škody v plném rozsahu vedle smluvní pokuty zůstává zachován; § 2050 občanského zákoníku se nepoužije. Je-li Zákazník v prodlení déle než patnáct (15) Pracovních dnů, je Poskytovatel po předchozím písemném upozornění oprávněn pozastavit poskytování Aplikace; právo Zákazníka na export Dat tím není dotčeno.

19.7. Po dobu pozastavení poskytování Aplikace podle článků 18.5, 19.6 nebo 23.2 trvá povinnost Zákazníka hradit cenu Tarifu; Tarifní kredity se přidělují a zanikají podle článku 10. Obnovení poskytování po pozastavení z důvodu na straně Zákazníka je zpoplatněno částkou uvedenou v Ceníku. Doba pozastavení se nezapočítává do nedostupnosti podle článku 15.2.

19.8. Je-li Zákazník osobou registrovanou k dani z přidané hodnoty v jiném členském státě Evropské unie, uplatní se u přeshraničně poskytnutého plnění přenesení daňové povinnosti a Poskytovatel vystaví doklad bez daně. Zákazník odpovídá za správnost, úplnost a platnost sděleného daňového identifikačního čísla a za jeho ověřitelnost v systému VIES. Ukáže-li se sdělené číslo jako neplatné nebo nesprávné, odpovídá Zákazník Poskytovateli za vzniklou újmu včetně doměřené daně, penále a úroků.

20. ZMĚNA CEN

20.1. Poskytovatel je oprávněn jednou ročně, nejdříve k výročí Spuštění, zvýšit cenu Tarifu o míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za předchozí kalendářní rok zveřejněného Českým statistickým úřadem. Zvýšení oznámí nejméně třicet (30) dnů předem.

20.2. Jiné zvýšení ceny Tarifu Poskytovatel oznámí nejméně třicet (30) dnů před nabytím účinnosti. Zákazník je oprávněn zvýšení odmítnout; v takovém případě je oprávněn Smlouvu vypovědět s účinností ke dni nabytí účinnosti zvýšení, do té doby platí dosavadní cena. Ve Smluvním režimu trvá při odmítnutí Smlouva za dosavadních podmínek a Poskytovatel je oprávněn ji vypovědět s výpovědní dobou tří (3) měsíců.

20.3. Nad rámec článku 20.1 je Poskytovatel oprávněn zvýšit cenu Tarifu nebo sazby spotřeby Kreditů, zvýší-li se mu náklady na služby třetích stran nezbytné k provozu Aplikace, tedy Náklady třetích stran, o více než dvacet procent (20 %) oproti stavu ke dni uzavření Smlouvy. Zvýšení nesmí přesáhnout poměrnou část odpovídající tomuto zvýšení nákladů. V Režimu vlastních účtů se tento článek neuplatní, neboť Náklady třetích stran nese Zákazník přímo. Poskytovatel je oznámí nejméně třicet (30) dnů předem a na žádost Zákazníka doloží. Zákazník je oprávněn zvýšení odmítnout a Smlouvu vypovědět s účinností ke dni nabytí účinnosti zvýšení; do té doby platí dosavadní ceny.

ČÁST G – UMĚLÁ INTELIGENCE

21. POVAHA VÝSTUPŮ AI AGENTA

21.1. AI Agent generuje výstupy prostřednictvím systému umělé inteligence. Výstupy mají pravděpodobnostní povahu a mohou se lišit i při shodném vstupu.

21.2. Poskytovatel odpovídá za to, že AI Agent splňuje rozsah funkcí odpovídající Tarifu a akceptační kritéria sjednaná ve Smlouvě. Poskytovatel neodpovídá za obchodní výsledek dosažený Zákazníkem ani za rozhodnutí, která Zákazník na základě výstupů AI Agenta učiní.

21.3. Poskytovatel nezaručuje, že výstupy AI Agenta budou ve všech případech věcně správné. Zákazník je povinen zavést přiměřenou kontrolu výstupů odpovídající povaze své činnosti.

21.4. Poskytovatel nezaručuje, že výstupy AI Agenta budou původní ani že se nebudou shodovat nebo podobat výstupům poskytnutým jiným zákazníkům. Výstupy AI Agenta nejsou autorským dílem Poskytovatele a Poskytovatel k nim neuplatňuje práva; jsou Daty Zákazníka.

21.5. Poskytovatel neodpovídá za nedostupnost, omezení, změnu chování nebo ukončení poskytování jazykového modelu nebo jiné služby třetí strany ani za změnu kvality jejích výstupů. Nastane-li taková okolnost, je Poskytovatel oprávněn model nebo službu nahradit postupem podle článku 14.3.

22. TRANSPARENTNOST A ROZDĚLENÍ ROLÍ PODLE AKTU O UMĚLÉ INTELIGENCI

22.1. Poskytovatel je ve vztahu k Aplikaci poskytovatelem systému umělé inteligence a Zákazník zavádějícím subjektem ve smyslu čl. 3 bodů 3 a 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1689 (dále jen „akt o umělé inteligenci“).

22.2. Poskytovatel implementuje v Aplikaci mechanismus, kterým je fyzická osoba komunikující s AI Agentem informována o tom, že komunikuje se systémem umělé inteligence, v souladu s čl. 50 aktu o umělé inteligenci. Zákazník se zavazuje tento mechanismus neodstraňovat ani neobcházet.

22.3. Poskytovatel poskytne Zákazníkovi informace a dokumentaci nezbytné k plnění povinností Zákazníka jako zavádějícího subjektu, a to bez zbytečného odkladu po vyžádání.

22.4. Poskytovatel zajistí, aby výstupy AI Agenta byly označeny ve strojově čitelném formátu jako uměle vytvořené a aby toto označení bylo detekovatelné, a to v rozsahu, v jakém to čl. 50 odst. 2 aktu o umělé inteligenci vyžaduje a technická povaha použitého komunikačního kanálu umožňuje. Zákazník se zavazuje takové označení neodstraňovat ani neznehodnocovat.

22.5. Zákazník odpovídá za užívání AI Agenta v souladu s právními předpisy, zejména za obsah pokynů, které AI Agentovi zadává, za výběr kontaktů, které jsou oslovovány, a za soulad komunikace s předpisy upravujícími obchodní sdělení a ochranu osobních údajů.

22.6. Zákazník zajistí, aby byl u AI Agenta vykonáván přiměřený lidský dohled, zejména aby určil odpovědnou osobu a využíval funkci převzetí konverzace člověkem, kterou Aplikace umožňuje.

22.7. Zákazník zajistí dostatečnou úroveň gramotnosti v oblasti umělé inteligence u svých pracovníků, kteří s Aplikací pracují, ve smyslu čl. 4 aktu o umělé inteligenci.

22.8. Změní-li Zákazník zamýšlený účel Aplikace, provede-li její podstatnou změnu nebo uvede-li ji na trh pod vlastním jménem či ochrannou známkou tak, že se ve smyslu čl. 25 aktu o umělé inteligenci stane poskytovatelem, oznámí to Poskytovateli bez zbytečného odkladu. Od okamžiku takové změny nese povinnosti poskytovatele Zákazník. Poskytovatel mu poskytne součinnost a informace v rozsahu čl. 25 odst. 4 aktu o umělé inteligenci.

22.9. Poskytovatel poskytne Zákazníkovi na vyžádání informace o jazykových modelech, které Aplikace využívá, o kategoriích údajů, jež jsou jim předávány, a o známých omezeních AI Agenta.

22.10. Vyžádá-li si dodržení povinností podle aktu o umělé inteligenci nebo jiného právního předpisu úpravu Aplikace, provede ji Poskytovatel na vlastní náklady. Vyžádá-li si takovou úpravu Řešení na míru nebo individuálně upravený scénář AI Agenta, zadává se podle rámcové smlouvy o rozvojových pracích nebo samostatné objednávky a hradí ji Zákazník.

22.11. Užívá-li Zákazník výstupy AI Agenta ke zveřejnění textu za účelem informování veřejnosti o věcech veřejného zájmu, odpovídá za splnění povinnosti podle čl. 50 odst. 4 aktu o umělé inteligenci. Zákazník rovněž odpovídá za splnění povinností, které mu jako zavádějícímu subjektu ukládá akt o umělé inteligenci ve vztahu k jím zvolenému způsobu užití Aplikace.

22.12. Poskytovatel splní povinnost podle článku 22.4 v rozsahu a od okamžiku, v jakém to čl. 50 odst. 2 aktu o umělé inteligenci vyžaduje, s ohledem na stav techniky, dostupné harmonizované normy a technickou povahu použitého komunikačního kanálu. Nelze-li označení u určitého komunikačního kanálu provést, informuje o tom Poskytovatel Zákazníka a plní povinnost podle článku 22.2.

23. PRAVIDLA PŘÍPUSTNÉHO UŽITÍ

23.1. Zákazník nesmí Aplikaci užívat k:
(a) rozesílání obchodních sdělení v rozporu se zákonem č. 480/2004 Sb. nebo bez odpovídajícího právního titulu podle nařízení (EU) 2016/679;
(b) praktikám zakázaným čl. 5 aktu o umělé inteligenci, zejména k podprahovému nebo manipulativnímu ovlivňování, zneužití zranitelnosti osob nebo k sociálnímu skórování;
(c) vydávání AI Agenta za člověka nebo k jinému zastírání automatizované povahy komunikace;
(d) vkládání zvláštních kategorií osobních údajů podle čl. 9 nařízení (EU) 2016/679 do Aplikace bez předchozího písemného dodatku ke Zpracovatelské smlouvě podle jejího článku 3.3;
(e) automatizovanému rozhodování s právními účinky vůči fyzickým osobám bez lidského zásahu;
(f) zpětné analýze Aplikace, obcházení jejích limitů, mechanismu spotřeby Kreditů nebo bezpečnostních opatření;
(g) jednání, které je protiprávní, klamavé nebo které poškozuje práva třetích osob;
(h) nepřiměřenému zatěžování Aplikace nebo jednání, které může narušit její provoz pro ostatní zákazníky;
(i) účelům, které by z Aplikace činily vysoce rizikový systém umělé inteligence podle přílohy III aktu o umělé inteligenci, zejména k náboru, výběru nebo hodnocení uchazečů o zaměstnání, k rozhodování o pracovních podmínkách, k hodnocení úvěruschopnosti fyzických osob nebo ke stanovení rizika a cen v životním či zdravotním pojištění, bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele.
(j) jednání porušujícímu mezinárodní sankční opatření nebo předpisy o kontrole vývozu, anebo ve prospěch osoby, vůči níž jsou taková opatření uplatňována;
(k) rozmnožování, extrakci nebo systematickému stahování obsahu Aplikace automatizovanými prostředky nad rámec běžného užívání.

23.2. Poruší-li Zákazník článek 23.1 a nezjedná nápravu ani v dodatečné lhůtě pěti (5) Pracovních dnů od písemné výzvy, je Poskytovatel oprávněn omezit nebo pozastavit poskytování Aplikace. Hrozí-li bezprostředně vážná újma třetím osobám nebo Poskytovateli, je oprávněn tak učinit i bez předchozí výzvy; o důvodu Zákazníka bez zbytečného odkladu informuje a plnění obnoví, jakmile důvod odpadne.

23.3. Bude-li vůči Poskytovateli uplatněn nárok třetí osoby, uložena sankce orgánem veřejné moci nebo vznikne-li Poskytovateli újma v souvislosti s obsahem komunikace odeslané AI Agentem podle konfigurace, instrukcí nebo databáze kontaktů Zákazníka, anebo v důsledku porušení článku 22.5 nebo článku 23.1, zavazuje se Zákazník Poskytovatele odškodnit v plném rozsahu, včetně účelně vynaložených nákladů právního zastoupení a nákladů řízení. Poskytovatel Zákazníka o uplatnění takového nároku bez zbytečného odkladu vyrozumí a umožní mu podílet se na obraně.

23.4. Poruší-li Zákazník článek 23.1 písm. b), c), e), f), j) nebo k), je povinen zaplatit Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každý jednotlivý případ. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody v plném rozsahu ani odškodnění podle článku 23.3.

23.5. Za účelem prošetření důvodného podezření na porušení článku 23.1 je Poskytovatel oprávněn nahlédnout do konfigurace AI Agenta a do provozních záznamů Uživatelského účtu. Do obsahu komunikace s kontakty Zákazníka je Poskytovatel oprávněn nahlédnout pouze v rozsahu nezbytném k prošetření a v souladu se Zpracovatelskou smlouvou.

ČÁST H – DATA, OCHRANA ÚDAJŮ A DŮVĚRNOST

24. DATA ZÁKAZNÍKA

24.1. Data Zákazníka zůstávají ve výhradní dispozici Zákazníka. Poskytovatel je oprávněn s nimi nakládat pouze v rozsahu nezbytném k plnění Smlouvy a v souladu se Zpracovatelskou smlouvou.

24.2. Poskytovatel nepoužije Data Zákazníka k trénování, doladění ani vyhodnocování vlastních ani cizích modelů umělé inteligence a zajistí odpovídající závazek u svých subdodavatelů.

24.3. Poskytovatel provádí zálohování Dat Zákazníka nejméně jednou denně s dobou uchování záloh nejméně třicet (30) dnů.

24.4. Zákazník má právo kdykoliv v průběhu trvání Smlouvy a dále po dobu třiceti (30) dnů od jejího zániku exportovat Data Zákazníka ve strukturovaném, běžně používaném, strojově čitelném a otevřeném interoperabilním formátu (CSV nebo obdobném). Po uplynutí této lhůty Poskytovatel Data Zákazníka odstraní, nejpozději do šedesáti (60) dnů od zániku Smlouvy, nestanoví-li právní předpis jinak. Zahájí-li Zákazník proces změny poskytovatele podle článků 24.8 až 24.14, počítají se lhůty podle uvedených článků.

24.5. Poskytovatel neodepře Zákazníkovi přístup k Datům Zákazníka ani jejich export z důvodu sporu o zaplacení; § 2609 občanského zákoníku a zadržovací právo k Datům Zákazníka se neuplatní.

24.6. Poskytne-li Zákazník Poskytovateli podněty, návrhy nebo připomínky k funkčnosti Aplikace, které nejsou Daty Zákazníka ani jeho důvěrnou informací, je Poskytovatel oprávněn je bezúplatně a bez omezení užít k rozvoji Aplikace; Zákazníkovi tím nevznikají žádná práva k výsledkům takového rozvoje ani nárok na odměnu.

24.7. Poskytovatel je oprávněn zpracovávat provozní a statistické údaje o užívání Aplikace ve formě, která neumožňuje identifikaci Zákazníka ani žádné fyzické osoby, a to za účelem provozu, zabezpečení, kapacitního plánování a rozvoje Aplikace. Takové údaje se nepovažují za Data Zákazníka. Tímto není dotčen článek 24.2.

24.8. Zákazník je oprávněn zahájit proces změny poskytovatele služby zpracování dat oznámením doručeným Poskytovateli. Výpovědní doba pro zahájení tohoto procesu činí nejvýše dva (2) měsíce od doručení oznámení.

24.9. Po uplynutí výpovědní doby počíná běžet přechodné období v délce třiceti (30) kalendářních dnů, po které Poskytovatel poskytuje plnění v dosavadním rozsahu, poskytuje Zákazníkovi přiměřenou pomoc při přechodu, zachovává provozní kontinuitu a vysokou úroveň zabezpečení dat, zejména při jejich přenosu.

24.10. Není-li dodržení lhůty podle článku 24.9 technicky proveditelné, oznámí to Poskytovatel Zákazníkovi do čtrnácti (14) Pracovních dnů od doručení oznámení podle článku 24.8 a navrhne náhradní přechodné období; toto období nepřesáhne sedm (7) měsíců.

24.11. Po skončení přechodného období náleží Zákazníkovi lhůta nejméně třiceti (30) kalendářních dnů k získání Dat Zákazníka a jeho exportovatelných digitálních aktiv ve formátu podle článku 24.4.

24.12. Po uplynutí výpovědní doby Zákazník sdělí Poskytovateli, zda přechází k jinému poskytovateli služby zpracování dat, na vlastní infrastrukturu, anebo zda mají být Data Zákazníka vymazána. Nesdělí-li to, postupuje Poskytovatel podle článku 24.13.

24.13. Po uplynutí lhůty podle článku 24.11 Poskytovatel veškerá exportovatelná Data Zákazníka a jeho digitální aktiva vymaže. Tím nejsou dotčeny povinnosti podle Zpracovatelské smlouvy ani povinnosti uložené právním předpisem.

24.14. Za změnu poskytovatele účtuje Poskytovatel do 11. ledna 2027 pouze snížené poplatky nepřesahující náklady, které mu v přímé souvislosti s procesem změny vznikly; od 12. ledna 2027 poplatky za změnu neúčtuje. Aktuální výše poplatků a informace o postupu při změně poskytovatele jsou uvedeny v Ceníku a na Webovém rozhraní. Tímto článkem není dotčena povinnost Zákazníka uhradit cenu za plnění poskytnuté po dobu výpovědní doby a přechodného období ani vyrovnání sjednané pro případ nedodržení minimální doby trvání.

25. ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ

25.1. Při plnění Smlouvy zpracovává Poskytovatel osobní údaje jménem Zákazníka; Zákazník je správcem a Poskytovatel zpracovatelem ve smyslu nařízení (EU) 2016/679.

25.2. Podmínky zpracování se řídí Zpracovatelskou smlouvou. V Samoobslužném režimu je Zpracovatelská smlouva uzavřena současně se Smlouvou přijetím jejího znění dostupného na Webovém rozhraní; ve Smluvním režimu se uzavírá jako příloha Smlouvy. Zpracovatelská smlouva má přednost před těmito VOP.

25.3. Poskytovatel je oprávněn zapojit další zpracovatele. Aktuální seznam je uveden ve Zpracovatelské smlouvě a zveřejněn na Webovém rozhraní; jeho změnu Poskytovatel oznámí nejméně třicet (30) dnů předem a Zákazník je oprávněn vznést odůvodněnou námitku postupem podle Zpracovatelské smlouvy.

25.4. Poskytovatel ohlásí Zákazníkovi porušení zabezpečení osobních údajů bez zbytečného odkladu, nejpozději do čtyřiceti osmi (48) hodin od okamžiku, kdy se o něm dozvěděl.

26. DŮVĚRNOST A BEZPEČNOST

26.1. Každá strana se zavazuje zachovávat mlčenlivost o skutečnostech obchodní, technické a organizační povahy, se kterými se seznámí v souvislosti se Smlouvou a které nejsou veřejně dostupné, a neužít je k jinému účelu než k plnění Smlouvy.

26.2. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na případy, kdy druhá strana udělila předchozí písemný souhlas, kdy zpřístupnění vyžaduje právní předpis nebo orgán veřejné moci, kdy je zpřístupnění nezbytné k plnění Smlouvy a příjemce je vázán obdobnou povinností, nebo jde-li o informace, které se staly veřejně dostupnými jinak než porušením Smlouvy. Povinnost trvá po dobu trvání Smlouvy a dále tři (3) roky od jejího zániku; u informací naplňujících znaky obchodního tajemství podle § 504 občanského zákoníku trvá po dobu, po kterou tyto znaky trvají.

26.3. Poskytovatel zejména šifruje přenos i uložení dat, uplatňuje řízení přístupů na základě rolí a zásadu nejmenších oprávnění, vede protokoly o přístupu a změnách, odděluje produkční a testovací prostředí, zavazuje své pracovníky mlčenlivostí a udržuje postup pro řešení bezpečnostních incidentů.

26.4. Ve Smluvním režimu je Zákazník oprávněn jednou (1) ročně po předchozím oznámení nejméně deset (10) Pracovních dnů předem ověřit plnění povinností Poskytovatele podle článku 26.3 formou dotazníku nebo auditu. Mimořádné ověření lze provést po porušení zabezpečení osobních údajů.

26.5. Ověření podle článku 26.4 se provádí na náklady Zákazníka, v Pracovní době a způsobem, který nenaruší provoz Poskytovatele. Zákazník zajistí, aby osoba provádějící ověření nebyla soutěžitelem Poskytovatele a byla vázána mlčenlivostí v rozsahu článku 26.1. Zjistí-li ověření podstatné porušení povinností Poskytovatele, nese jeho náklady Poskytovatel a zjištěné nedostatky odstraní v přiměřené lhůtě.

26.6. Po dobu trvání Smlouvy a dvanáct (12) měsíců po jejím zániku se každá strana zdrží aktivního oslovování osob, které se na straně druhé strany bezprostředně a podstatně podílely na plnění Smlouvy a s nimiž byla prvá strana v této souvislosti v kontaktu, s nabídkou zaměstnání nebo jiné spolupráce. Účelem tohoto ujednání je výlučně ochrana investice stran do projektového týmu a do know-how předaného při plnění Smlouvy; ujednání se nevztahuje na jiné pracovníky stran. Toto ujednání se neuplatní na reakci na veřejně uveřejněnou nabídku učiněnou bez předchozího oslovení ani na nevyžádanou přihlášku uchazeče. Strany si nevyměňují a nekoordinují informace o mzdách, mzdových rozpětích ani jiných podmínkách odměňování. Za porušení této povinnosti náleží dotčené straně smluvní pokuta ve výši 100 000 Kč za každý jednotlivý případ; nárok na náhradu škody v plném rozsahu vedle smluvní pokuty zůstává zachován.

26.7. Poskytovatel poskytne Zákazníkovi, který je regulovaným subjektem podle zákona č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti, nebo obdobného předpisu jiného členského státu, součinnost při plnění jeho povinností v oblasti řízení rizik dodavatelského řetězce, zejména vyplněný bezpečnostní dotazník, popis přijatých bezpečnostních opatření, informaci o svých významných dodavatelích a o místech zpracování dat. Rozsah a podmínky nad rámec tohoto článku se sjednávají v Příloze bezpečnostních požadavků.

26.8. Označí-li Zákazník Poskytovatele za významného dodavatele podle právních předpisů o kybernetické bezpečnosti, oznámí mu to písemně. Vyžádá-li si toto označení plnění povinností nad rámec článků 26.3 až 26.7, sjedná se jejich rozsah a cena v Příloze bezpečnostních požadavků nebo v dodatku ke Smlouvě.

26.9. Poskytovatel oznámí Zákazníkovi bezpečnostní incident dotýkající se Aplikace nebo Dat Zákazníka bez zbytečného odkladu, nejpozději do čtyřiceti osmi (48) hodin od okamžiku, kdy se o něm dozvěděl. Za bezpečnostní incident se nepovažuje neúspěšný pokus o neoprávněný přístup, který neměl dopad na dostupnost, důvěrnost ani integritu Aplikace nebo Dat Zákazníka. Oznámení podle tohoto článku ani podle článku 25.4 se nepovažuje za uznání odpovědnosti.

27. ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ PRO VEŘEJNÉ ZADAVATELE

27.1. Je-li Zákazník povinným subjektem podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, nabývá Smlouva účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv. Uveřejnění zajistí Zákazník nejpozději do třiceti (30) dnů od uzavření Smlouvy a o jeho provedení Poskytovatele bez zbytečného odkladu vyrozumí. Neuveřejní-li Zákazník Smlouvu v této lhůtě, je Poskytovatel oprávněn uveřejnění zajistit sám na náklady Zákazníka. Strany před uveřejněním označí údaje tvořící obchodní tajemství Poskytovatele, zejména jednotkové ceny a sazby spotřeby Kreditů.

27.2. Je-li Zákazník povinným subjektem podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, nepovažuje se poskytnutí informace podle tohoto zákona za porušení povinnosti mlčenlivosti.

27.3. Poskytovatel poskytne Zákazníkovi součinnost při plnění jeho povinností podle předpisů o zadávání veřejných zakázek a při kontrolách prováděných orgány veřejné moci.

ČÁST I – ODPOVĚDNOST

28. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

28.1. Každá strana odpovídá druhé straně za škodu způsobenou porušením svých povinností podle obecných právních předpisů.

28.2. Celková výše náhrady škody, kterou je kterákoliv strana povinna uhradit druhé straně ze všech nároků vzniklých v souvislosti se Smlouvou, je omezena částkou odpovídající součtu plnění uhrazených Zákazníkem Poskytovateli za dvanáct (12) měsíců předcházejících vzniku škody. Omezení podle tohoto článku se nevztahuje na povinnost Zákazníka zaplatit cenu Tarifu, cenu Implementačních služeb, ceny dalšího sjednaného plnění, smluvní pokuty a úroky z prodlení.

28.3. Žádná ze stran není povinna nahradit druhé straně ušlý zisk, nepřímou ani následnou škodu, ztrátu obchodní příležitosti, ztrátu dobrého jména, ztrátu očekávaných úspor ani náklady na obstarání náhradního plnění.

28.4. Omezení podle článků 28.2 a 28.3 se neuplatní na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, na újmu na přirozených právech člověka, na porušení práv duševního vlastnictví třetích osob a na povinnost Zákazníka k odškodnění podle článku 23.3.

28.5. Celková výše náhrady škody z porušení povinností při zpracování osobních údajů, včetně regresního nároku podle čl. 82 odst. 5 nařízení (EU) 2016/679, je omezena částkou odpovídající dvojnásobku plnění uhrazených Zákazníkem Poskytovateli za dvanáct (12) měsíců předcházejících vzniku škody. Toto omezení se neuplatní na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Vyloučení náhrady podle článku 28.3 se použije i na porušení povinností při zpracování osobních údajů.

28.6. Pokuty a jiné sankce uložené Zákazníkovi orgánem veřejné moci se nepovažují za škodu a Zákazník není oprávněn domáhat se jejich náhrady po Poskytovateli, ledaže byly uloženy výlučně v důsledku porušení povinnosti Poskytovatelem způsobeného úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Omezením podle článků 28.2 a 28.5 není dotčena odpovědnost Poskytovatele vůči subjektům údajů podle čl. 82 nařízení (EU) 2016/679.

28.7. Je-li omezení podle článku 28.2 nebo 28.5 shledáno neplatným nebo nevymahatelným, uplatní se namísto něj omezení částkou odpovídající pětinásobku plnění uhrazených Zákazníkem Poskytovateli za dvanáct (12) měsíců předcházejících vzniku škody; je-li neplatné nebo nevymahatelné i toto omezení, uplatní se omezení desetinásobkem uvedených plnění.

28.8. Práva z odpovědnosti za škodu je strana povinna uplatnit u druhé strany bez zbytečného odkladu poté, co se o škodě a o povinné straně dozvěděla, nejpozději však do dvanácti (12) měsíců od vzniku škody.

28.9. Strany se zavazují vyvinout přiměřené úsilí k odvrácení a zmírnění hrozící škody.

29. PRÁVA TŘETÍCH OSOB

29.1. Poskytovatel prohlašuje, že je oprávněn poskytnout Licenci a že užívání Aplikace v souladu se Smlouvou neporušuje práva třetích osob.

29.2. Bude-li vůči Zákazníkovi uplatněn nárok z porušení práv duševního vlastnictví třetí osoby užíváním Aplikace v souladu se Smlouvou, Poskytovatel Zákazníka odškodní a na svůj náklad zajistí oprávnění k dalšímu užívání, Aplikaci upraví nebo nahradí; není-li to možné, vrátí Zákazníkovi poměrnou část uhrazených plnění.

29.3. Povinnost Poskytovatele podle článku 29.2 se neuplatní, vychází-li nárok třetí osoby z: (a) Dat Zákazníka, jeho pokynů, konfigurace, instrukcí nebo obsahu; (b) užívání Aplikace v rozporu se Smlouvou nebo dokumentací; (c) spojení Aplikace s produktem, službou nebo daty, které Poskytovatel nedodal; (d) obsahu výstupů generovaných jazykovým modelem; nebo (e) užití jiné než aktuální verze Aplikace, byla-li Zákazníkovi zpřístupněna verze, která nárok odvrací.

29.4. Podmínkou plnění podle článku 29.2 je, že Zákazník uplatnění nároku oznámí Poskytovateli bez zbytečného odkladu, přenechá mu vedení obrany a poskytne mu potřebnou součinnost, a že bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele nárok neuzná ani neuzavře smír.

29.5. Celková výše plnění Poskytovatele podle článku 29.2 je omezena částkou odpovídající plnění uhrazeným Zákazníkem Poskytovateli za dvanáct (12) měsíců předcházejících uplatnění nároku; článek 28.4 se v rozsahu článku 29.2 nepoužije. Články 29.2 až 29.5 představují jediné a výlučné vypořádání nároků Zákazníka z porušení práv třetích osob užíváním Aplikace.

ČÁST J – TRVÁNÍ A UKONČENÍ

30. TRVÁNÍ SMLOUVY

30.1. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou, nestanoví-li Smlouva jinak.

30.2. V Samoobslužném režimu zrušením Tarifu podle článku 18.3 Smlouva nezaniká; Zákazník je oprávněn Uživatelský účet nadále užívat bez placeného Tarifu v rozsahu, v jakém to Aplikace umožňuje. Smlouva zaniká zrušením Uživatelského účtu Zákazníkem, jeho zrušením podle článku 33 nebo odstoupením podle článku 31.

30.3. Ve Smluvním režimu je kterákoliv strana oprávněna Smlouvu vypovědět, a to nejdříve ke dni Spuštění, s výpovědní dobou jednoho (1) měsíce, která počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. Sjednává-li Smlouva minimální dobu trvání, lze vypovědět nejdříve k jejímu uplynutí.

30.4. Výpovědí nevzniká Zákazníkovi nárok na vrácení ceny Implementačních služeb.

31. ODSTOUPENÍ

31.1. Poskytovatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit, je-li Zákazník v prodlení se zaplacením déle než třicet (30) dnů, poruší-li Zákazník podstatným způsobem článek 13.4, 23.1 nebo 26 a nezjedná nápravu ani v dodatečné lhůtě deseti (10) dnů, nebo vstoupí-li Zákazník do likvidace či insolvence.

31.2. Zákazník je oprávněn od Smlouvy odstoupit, je-li Poskytovatel v prodlení s předáním plnění déle než třicet (30) dnů, neodstraní-li Poskytovatel vadu kategorie A ani v dodatečné lhůtě patnácti (15) Pracovních dnů, klesne-li dostupnost Aplikace pod 95 % ve dvou (2) po sobě jdoucích kalendářních měsících, poruší-li Poskytovatel podstatným způsobem Zpracovatelskou smlouvu nebo článek 26 a nezjedná nápravu ani v dodatečné lhůtě deseti (10) dnů, nebo vstoupí-li Poskytovatel do likvidace či insolvence.

31.3. Odstoupení je účinné doručením písemného oznámení druhé straně a působí do budoucna.

31.4. Odstoupí-li Zákazník z důvodu na straně Poskytovatele, vrátí Poskytovatel poměrnou část předem uhrazené ceny Tarifu za nevyčerpané období a peněžní hodnotu nevyčerpaných Dokoupených kreditů, jejichž platnost dosud neuplynula, a to do patnácti (15) dnů. Vypořádání ceny Implementačních služeb stanoví Smlouva; nestanoví-li ji, uplatní se článek 31.5.

31.5. Zanikne-li Smlouva před akceptací Implementačních služeb z jiného důvodu než pro porušení povinností Poskytovatelem, náleží Poskytovateli část ceny Implementačních služeb podle nejvyššího stupně dokončení, jehož doložený výstup byl Zákazníkovi prokazatelně předán: žádný výstup 0 %, schválený implementační zápis 25 %, zpřístupněné prostředí a oznámení o zprovoznění integrací 65 %, protokol o testování scénářů 85 %, výzva k akceptaci 100 %. Doloženým výstupem se rozumí i videozáznam nebo zápis z videokonferenčního hovoru podle článku 16.7. Zbývající část uhrazené ceny Poskytovatel vrátí do patnácti (15) dnů. Poskytovatel je povinen předat Zákazníkovi výstupy odpovídající uplatněnému stupni a poskytnout mu k nim nevýhradní, časově neomezenou licenci, a to do třiceti (30) dnů od účinnosti zániku Smlouvy; neučiní-li tak ani v dodatečné lhůtě deseti (10) dnů poskytnuté Zákazníkem v písemné výzvě, snižuje se jeho nárok podle tohoto článku o padesát procent (50 %). Sjednává-li Smlouva nebo Objednávka vlastní stupnici, má přednost.

32. NÁSLEDKY UKONČENÍ

32.1. Zánikem Smlouvy zaniká Licence a Zákazník není nadále oprávněn Aplikaci užívat. Nevyčerpané Tarifní kredity zanikají bez náhrady; nakládání s Dokoupenými kredity se řídí články 12.4 a 31.4.

32.2. Poskytovatel umožní Zákazníkovi export Dat Zákazníka podle článku 24.4 bez ohledu na důvod ukončení Smlouvy.

32.3. Zánikem Smlouvy nejsou dotčena ustanovení článků 12.4, 22.8, 23.3, 24.4, 24.6, 24.7, 24.8 až 24.14, 26 včetně článků 26.5 a 26.6, 28, 29 a 36, která trvají i po jejím zániku.

33. NEAKTIVNÍ UŽIVATELSKÝ ÚČET

33.1. Nemá-li Zákazník po dobu dvanácti (12) po sobě jdoucích měsíců aktivní placený Tarif a současně se do Uživatelského účtu po tuto dobu nepřihlásil, je Poskytovatel oprávněn Uživatelský účet zrušit.

33.2. Poskytovatel Zákazníka na zamýšlené zrušení upozorní e-mailem nejméně třicet (30) dnů předem a po tuto dobu mu umožní export Dat Zákazníka. Zrušením Uživatelského účtu jsou Data Zákazníka odstraněna.

ČÁST K – ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

34. ZMĚNA VOP A CENÍKU

34.1. Poskytovatel uzavírá v běžném obchodním styku s větším počtem osob smlouvy zavazující dlouhodobě k opětovným plněním téhož druhu s odkazem na tyto VOP a z povahy závazku vyplývá již při jednání o uzavření Smlouvy rozumná potřeba pozdější změny těchto VOP. Poskytovatel je proto oprávněn tyto VOP v přiměřeném rozsahu vymezeném v článku 34.5 jednostranně změnit ve smyslu § 1752 občanského zákoníku.

34.2. Změnu Poskytovatel oznámí Zákazníkovi e-mailem na adresu uvedenou v Uživatelském účtu nebo ve Smlouvě nejméně šedesát (60) dnů před nabytím účinnosti, a to spolu s novým zněním VOP a s přehledem provedených změn.

34.3. Zákazník je oprávněn změnu odmítnout do třiceti (30) dnů od jejího oznámení. Odmítne-li ji, je oprávněn Smlouvu z tohoto důvodu vypovědět; výpovědní doba činí tři (3) měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. Smluvní strany prohlašují, že tato výpovědní doba je s ohledem na povahu plnění dostatečná k obstarání obdobných plnění od jiného dodavatele. Po celou výpovědní dobu se vztah řídí dosavadním zněním VOP a dosavadní cenou. S výpovědí podle tohoto článku není spojena žádná zvláštní povinnost zatěžující Zákazníka; sjednaná minimální doba trvání ani vyrovnání za její nedodržení se v takovém případě neuplatní a Poskytovatel vrátí Zákazníkovi poměrnou část předem uhrazené ceny za nevyčerpané období a peněžní hodnotu nevyčerpaných Dokoupených kreditů.

34.4. Jednostranně nelze změnit sjednanou cenu, rozsah plnění zahrnutý v Tarifu, měsíční limit Konverzací, objem Tarifních kreditů, úroveň dostupnosti podle článků 15.1, 15.2, 15.6 a 15.8, dobu platnosti Dokoupených kreditů podle článku 12.2 ani ustanovení o odpovědnosti podle článku 28. Takové změny jsou možné pouze postupem podle článků 8.4, 14.2 a 20.

34.5. Rozsah možných změn podle článku 34.1 je vymezen takto: (a) změny vyvolané změnou právních předpisů, závazným výkladovým stanoviskem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci; (b) změny vyvolané změnou technického řešení Aplikace, změnou subdodavatele, změnou technických standardů nebo bezpečnostních požadavků; (c) změny vyvolané zavedením nových funkcí, služeb nebo Tarifů; (d) upřesnění, doplnění a odstranění nejasností, která nezhoršují postavení Zákazníka; (e) změny provozních a bezpečnostních pravidel a pravidel přípustného užití. Jiné změny lze provést pouze dohodou stran.

34.6. Změny vyvolané změnou právních předpisů nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci je Poskytovatel oprávněn provést s účinností ke dni, k němuž nabývá účinnosti příslušný právní předpis nebo rozhodnutí, i tehdy, je-li tato doba kratší než doba podle článku 34.2; právo Zákazníka podle článku 34.3 tím není dotčeno.

35. VYŠŠÍ MOC

35.1. Žádná ze stran neodpovídá za nesplnění svých povinností po dobu trvání vyšší moci a v rozsahu, v jakém jí vyšší moc ve splnění zabránila.

35.2. Za vyšší moc se považuje mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli povinné strany, zejména přírodní katastrofa, požár, válka, teroristický útok, rozsáhlý výpadek elektrické energie nebo sítě internet nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci. Za vyšší moc se nepovažuje nedostatek finančních prostředků ani výpadek subdodavatele, ledaže sám vznikl z důvodu vyšší moci.

35.3. Dotčená strana o vzniku a zániku vyšší moci druhou stranu bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí.

36. ROZHODNÉ PRÁVO, SPORY A DORUČOVÁNÍ

36.1. Smlouva a tyto VOP se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem. Obsahuje-li vztah mezinárodní prvek, je rozhodným právem právo české.

36.2. Strany se zavazují řešit spory přednostně jednáním. Nedojde-li k dohodě do třiceti (30) dnů, je kterákoliv strana oprávněna obrátit se na věcně a místně příslušný soud České republiky.

36.3. Písemnosti se doručují na adresu sídla, na e-mailovou adresu Poskytovatele hi@ninjabot.cz nebo na e-mailovou adresu uvedenou v Uživatelském účtu nebo ve Smlouvě. Zpráva odeslaná e-mailem se považuje za doručenou následující Pracovní den po odeslání, není-li prokázáno dřívější doručení. Vrátí-li se zpráva jako nedoručitelná, doručuje se na adresu sídla; každá strana je povinna udržovat kontaktní e-mailovou adresu aktuální a její změnu druhé straně bez zbytečného odkladu oznámit.

36.4. Smluvní strany se ve smyslu § 89a občanského soudního řádu dohodly, že místně příslušným soudem prvního stupně pro veškeré spory ze Smlouvy a z těchto VOP je soud, v jehož obvodu má Poskytovatel sídlo. Tato dohoda zakládá výlučnou místní příslušnost. Tento článek se neuplatní, je-li Zákazník veřejným zadavatelem nebo povinným subjektem podle zákona č. 340/2015 Sb.

36.5. Rozhodným jazykem Smlouvy a těchto VOP je čeština. Je-li pořízen překlad do jiného jazyka, má v případě rozporu přednost české znění.

37. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

37.1. Poskytovatel je oprávněn plnit prostřednictvím subdodavatelů. Za plnění subdodavatele odpovídá Poskytovatel, jako by plnil sám.

37.2. Žádná ze stran není oprávněna postoupit Smlouvu ani pohledávky z ní vyplývající bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Souhlas se nevyžaduje, postupuje-li Poskytovatel Smlouvu na osobu, která jej ovládá, kterou ovládá nebo která je ovládána stejnou osobou, anebo v souvislosti s přeměnou obchodní korporace, prodejem závodu nebo jeho části; o takovém postoupení Poskytovatel Zákazníka bez zbytečného odkladu vyrozumí. Poskytovatel je dále oprávněn postoupit pohledávky za Zákazníkem třetí osobě za účelem jejich financování nebo vymáhání.

37.3. Poskytovatel je oprávněn uvádět obchodní firmu Zákazníka v seznamu svých zákazníků. Užití loga Zákazníka, zveřejnění případové studie nebo citace Zákazníka vyžaduje jeho předchozí písemný souhlas. Zákazník je oprávněn souhlas podle věty první kdykoliv písemně odvolat; Poskytovatel v takovém případě obchodní firmu Zákazníka ze seznamu odstraní bez zbytečného odkladu.

37.4. Je-li některé ustanovení těchto VOP neplatné, zdánlivé nebo nevymahatelné, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení; strany je nahradí ustanovením, které se svým obsahem a účelem nejvíce blíží nahrazovanému ustanovení.

37.5. Strany vylučují použití § 1740 odst. 3, § 1751 odst. 2, § 1765, § 1766, § 2591 a § 2609 občanského zákoníku a přebírají na sebe nebezpečí změny okolností.

37.6. Zákazník prohlašuje, že si tyto VOP přečetl, jejich obsahu porozuměl a že neobsahují ustanovení, které by nemohl rozumně očekávat ve smyslu § 1753 občanského zákoníku; význam ustanovení označených jako nejdůležitější v úvodu těchto VOP mu byl srozumitelně vysvětlen.

37.7. Ve Smluvním režimu Smluvní strany prohlašují, že obsah Smlouvy včetně těchto VOP byl mezi nimi individuálně projednán, že každá měla možnost jej ovlivnit a že žádná nevystupovala jako slabší strana.

37.8. Tyto VOP nabývají účinnosti dne 19. srpna 2026 a jsou v aktuálním znění dostupné na Webovém rozhraní. Přehled předchozích znění a jejich období účinnosti Poskytovatel uchovává a na žádost Zákazníka jej poskytne.

37.9. Každá strana prohlašuje, že není osobou, vůči níž jsou uplatňována mezinárodní sankční opatření, a zavazuje se Aplikaci neužívat ve prospěch takové osoby ani na území, vůči kterému jsou taková opatření uplatňována. Porušení tohoto článku je podstatným porušením Smlouvy.

37.10. Poskytovatel je oprávněn pověřit plněním svých povinností podle Smlouvy jiné osoby a zapojit další subdodavatele; za jejich plnění odpovídá, jako by plnil sám. Tím není dotčen článek 25.3 a Zpracovatelská smlouva.